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Memphis Belle es uno de los bombarderos del ejercito aliado mas conocidos de la Segunda Guerra Mundial. Los diez jovenes americanos que componen su tripulacion, han sobrevivido a veinticuatro incursiones, y esperan recibir instrucciones para su ultima mision antes de volver a casa. Piensan que se tratara de algo sencillo, pero para su sorpresa, reciben la orden de bombardear Bremen, Alemania. Esto supone un gran riesgo, y posiblemente alguno de ellos pierda la vida.