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Dana (Kate beckinsale) es una madre que se muda con su esposo y su hijo pequeño a una casa rural que cumple con todos los requisitos para ser llamada una casa de ensueño. Sin embargo, la ilusion de un nuevo hogar se ve ensombrecida por los extraños sucesos que giran en torno al siniestro atico de la casa. Pronto, la paranoia se ira desatando en Dana, nublando aun mas la delgada linea que separa la realidad de la fantasia, e incluso de la cordura.