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La pelicula sigue a dos de los jefes del crimen organizado mas notorios de Nueva York, Frank Costello (De Niro) y Vito Genovese (De Niro), en su pugna por el control de las calles de la ciudad.
Tras haber sido los mejores amigos, unos celos mezquinos y una serie de traiciones les llevan a una colision mortal que cambiara la forma de la Mafia (y de America) para siempre.