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Ling (Jet li), un joven maestro de espada, vuelve tras largos años de viajes a su antigua secta, llamada Sun Moon, pero descubre que ha sufrido muchos cambios y decide abandonala y emigrar a las montañas. ,Tras su marcha el lider de la secta Sun Moon, Master Wu, es capturado y torturado por Asia el Invencible quien tambien ha robado un manuscrito con poderes sobrenaturales y planea invadir China. Pero al practicar las escrituras del manuscrito Asia descubre que sus rasgos y gestos se hacen mas femeninos hasta convertirse en una mujer,Ling emprendera una mision para salvar a Master Wu. En el camino conocera y se enamorara de una joven. Pero esta chica resultara ser su gran adversario.