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La falta de oxigeno ha convertido la Tierra en un planeta inhabitable. Para sobrevivir, Maya (Jennifer hudson) y su hija Zora (Quvenzhane wallis) se ven obligadas a confinarse en un bunker bajo la superficie. Para salir al exterior deben ponerse un traje de oxigeno de ultima generacion diseñado por el marido de Maya, Darius (Common), desparecido tras embarcarse en un peligroso viaje. La llegada de una misteriosa pareja (Milla Jovovich y Sam Worthington) que dice saber donde se encuentra Darius hara que Maya y Zora bajen la guardia. Sin embargo, los visitantes esconden mas de un secreto y su ansia por refugiarse en el bunker a toda costa hara que madre e hija deban luchar por conservar sus vidas.