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La pelicula nos cuenta la historia de Duke (Freeman), un gerente de una lujosa casa de retiro para adultos llamada Villa Capri, ubicada en Palm Springs. El es el señor mas popular y aclamado del asilo, pero su mundo cambiara una vez que un ex militar (Indiana jones en busca del arca perdida) llegue y ambos empiecen a competir por el titulo del macho alfa. Estos dos personajes tendran que trabajar juntos despues de que unos tipos que persiguen a Duke secuestren a Suzie (Russo), la directora del centro.