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Will propone hacer una venta de caramelos para juntar dinero para el viaje a Nueva York. Mike, Tina, Artie y Britanny se unieron al club Cerebritos y han llegado a la final de un decatlon academico de television, por lo que Will propone juntar dinero para ellos tambien. Sue, decidida a destruir al club Glee, recluta a Sandy, Terri y a Dustin Goolsby, nuevo director de Adrenalina Vocal, formando la "Liga de la Perdicion". Holly le propone a Will realizar un show producido por el club Glee para recaudar mas dinero. La Liga de la Perdicion intenta separar a Will y Holly, ademas de arruinar el show del club Glee. Sunshine regresa, con el fin de poder ser parte del show, pero el club Glee cree que es una espia. Mercedes se vuelve muy exigente. Emma y Carl se separan. Holly se va de viaje y termina su relacion con Will. Sandy decide donarle dinero al club Glee y al club de Cerebritos.
Canciones interpretadas: «All by Myself» (Eric Carmen) (Sunshine), «I Follow Rivers» (Lykke Li) (Tina), «Bubble Toes» (Jack Johnson) (Danzada por Mike), «Turning Tables» (Adele) (Holly y New Directions), «Ain't No Way» (Aretha Franklin) (Mercedes).