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El que se pensaba seria un tranquilo vuelo desde Nueva York a Los Angeles, se transforma en una terrible pesadilla, cuando dos violentos criminales, transportados por cuatro agentes federales, deciden intentar una audaz fuga mientras el avion se sacude en medio de una amenazadora tormenta. Ryan Weaver (Ray liotta), que oculta tras su atractivo la terrible naturaleza de los crimenes por los cuales se le condeno a muerte, se apodera del avion despues de asesinar a los pilotos y a los federales que lo custodiaban. Mientras, sola en la cabina, la auxiliar de vuelo Teri Halloran (Lauren holly), debera enfrentar una dura batalla fisica y psicologica contra el astuto sicopata que esta resuelto a hacer estallar el avion. Y aun si Teri logra vencerlo, ¿lograra hacer aterrizar el avion en el aeropuerto de Los Angeles?