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Tras su extraordinario combate con el campeon del mundo, Apollo Creed, en el que solo perdio a los puntos, la vida cambia para Rocky Balboa. Con el dinero conseguido, se casa con su novia, Adrian, se compra una bonita casa y un buen coche. Pero el dinero empieza a acabarse y cuando Rocky es incapaz de recordar su texto en una serie de anuncios publicitarios, termina viendose obligado a trabajar como descargador en una empresa carnica. Por eso, aunque su medico le avisa que si vuelve a pelear podria perder un ojo, Rocky termina aceptando el desafio que le lanza Apollo para pelear de nuevo.