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Tras la muerte de Marco Aurelio, el Imperio de Roma inicia su decadencia. Comodo, el nuevo Emperador, no atiende las advertencias de su consejero, el filosofo griego Timonides. Entretanto, Lucila, hija de Marco Aurelio, vive un apasionado romance con Livius. La desintegracion del Imperio comienza con la presion que sobre las fronteras ejercen las hordas barbaras. En Roma, dentro del Senado, se producen disputas por el poder.
Pelicula de romanos cuajada de estrellas de la epoca en la que se narra el declive del Imperio