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Mickey Rouke es Johnny El Guapo un pequeño delincuente de Nueva Orleans llamado asi por su terrible deformacion en la cara. Durante un robo, es traicionado por sus colegas, Sunny y Rafe, que le dejan para que cargue con la culpa. En la carcel se hace amigo de un cirujano que esta convencido de que para rehabilitar a Johnny es necesario proporcionarle un nuevo rostro. Ahora con su nueva identidad, nuevo trabajo, puede empezar una vida nueva. Pero... ¿podran mas sus ganas de llevar una vida normal que su deseo de venganza?.... Johnny el guapo (Mickey rourke) es conocido por este nombre debido a la terrible deformacion de su cara. Esta en prision, donde paga por un robo en el que sus complices lo dejaron tirado, y ademas, asesinaron a su mejor amigo. La policia le propone salir,a cambio del nombre de los criminales, pero Johnny se resiste. Tiene su propio codigo moral, y ademas, seria un blanco inconfundible por su aspecto. Un cirujano plastico le ofrece la posibilidad de cambiar su rostro, de forma, que bajo otra identidad, comience de nuevo. Johnny acepta, y aunque todo parece haber salido bien, la cirugia no logra borrar ni sus recuerdos ni su pasado...