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Grace (Mendes) es una madre soltera que se la pasa haciendo malabares, para llegar a fin de mes, hasta que se casa con facturas con el Dr. Hartford (Matthew modine), para dar a su hija, Ansiedad (RamÍrez), la atencion que ella necesita. Cuando la maestro de Ingles de Ansiedad, Ms. Armstrong (Patricia arquette), introduce a sus alumnos a los clasicos de la literatura, Ansiedad crece ferozmente y quiere pasar a la adolescencia sin la ayuda de su madre.