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La empresa propietaria de la estacion de ferrocarril de Clifford, Arkansas, decide su cierre. Eso significa el paro para el conjunto de los trabajadores, la mayoria con familia y deudas. Will y Leo, ya proximos a la jubilacion, son los unicos dispuestos a hacer algo: roban una locomotora y se dirigen a Chicago para hablar con el dueño de la empresa.