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Alejandria, 46 a.C. Cleopatra y su hermano Ptolomeo se disputan el trono de Egipto. El segundo tiene mas apoyo cortesano y consigue mete en la carcel a su rival, pero Aquiles, un oficial de la guardia que esta enamorado de Cleopatra, la ayuda a escapar y van a pedir ayuda a Pompeyo, que en aquel momento esta en plena guerra civil contra Julio Cesar. Cuando este ultimo entre triunfal en Alejandria, la astuta Cleopatra hara su estudiada presentacion ante el vencedor saliendo de una alfombra enrollada.