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En 1745, una princesa austriaca renombrada Catalina, llega a Rusia para casarse con el Gran Duque, un hombre de caracter inestable y desconfiado. Su matrimonio no funciona y mientras el Duque se entretiene con bellas cortesanas, Catalina inventa sus propios amantes para captar su atencion. Cuando el Duque llega al trono de Rusia, resulta ser un pesimo gobernante y los consejeros piden a Catalina que asuma el poder y se convierta en reina.