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El filme nos contara la historia de Oobermind (Ferrell), un perfido individuo que ha conseguido acabar con Metro Man (Pitt), el superheroe que tantos quebraderos de cabeza le dio en el pasado. El problema llega cuando se percata de que, sin un adversario al que batir, su vida se ha convertido en un completo aburrimiento. Es por ello que crea a un antagonista, Titan (Hill), si bien a este lo que en realidad le apetece es ser el malo de la pelicula, de ahi que ahora el antiguo villano tenga que seguir los pasos del fallecido Metro Man.