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Finalizada la dinastia Ming, comienza la terrible invasion de los Manchu en China. Son ejercitos poderosos que pronto se apoderan de las principales ciudades, cayendo gobiernos como el del General Kuan. El unico superviviente de los Kuan, se refugia, aun niño, en el templo de Shaolin, donde aprende las artes marciales secretas de los monjes guerreros.