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El Doctor Frankenstein ensaya otro de sus diabolicos experimentos, tratando de dotar a sus monstruos de facultades intelectuales, para ello realiza el transvase a sus cerebros de la masa encefalica de seres humanos. El Doctor Cagliostro esta decidido a dominar el mundo. Para lograr su proposito, ordena asesinar al Doctor Frankenstein y apoderarse de su tremendo monstruo, mision de la cual se encargan el siniestro Caronte y una extraña y sensual mujer-pajaro que se abalanza sobre Frankenstein. Contra este diabolico plan, combate el Doctor Seward, que esta dispuesto a todo con tal de acabar con el malvado Cagliostro.