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En un tren que tarda cuatro dias en cubrir la distancia que separa Pekin de Shanghai, la exotica Shanghai Lili se reencuentra con un capitan con el que vivio un intenso romance.... Nueve distinguidos pasajero suben a un vagon de primera clase en el Expreso de Shanghai, un tren legendario que atraviesa una China inmersa en plena guerra civil en el año 1931. En el lujoso compartimento se reunen personajes de distinta calaña y nacionalidad, el aleman Eric Baun, el reverendo ingles Camichel, un frances llamado Leonard, una sensual y misteriosa mujer oriental que se presenta a si misma como Hue Fei, y el tambien ingles Doctor Harvey, que para su sorpresa ve como tambien sube al tren la hermosa Shanghai Lili. Harvey y Shanghai tuvieron hace algun tiempo un apasionado romance. Pero ella, incapaz de renunciar a su existencia llena de lujo y caprichos, no dudaba en otorgar sus favores a hombres adinerados que le ayudaran a mantener su forma de vida. El expreso inicia su trayecto pero al caer la noche, un grupo de bandidos capitaneado por el sangriento Henry Chang, bloquea la via obligando al maquinista a detener el convoy. La intencion de Chang y sus secuaces es la de capturar algunos rehenes. Uno de los elegidos resulta ser el Doctor Harvey. La intervencion de Shanghai lograra salvarle la vida.