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En junio de 1905 Rusia sufre las sacudidas de la fiebre revolucionaria. El acorazado de la flota del Zar ”Principe Potemkin de Taurida” se encuentra fondeando frente al puerto de Odessa. Dos marineros de la tripulacion incitan a sus compañeros a sumarse a la revolucion. Despues de una dura batalla consiguen apoderarse del barco. Toda la poblacion de Odessa desfila en el muelle, en señal de dolor por los marineros muertos, y dan viveres a los rebeldes.,El almirantazgo ordena al ejercito cargar contra el pueblo, provocando una matanza a la cual respondera el acorazado Potemkin, gobernado por los rebeldes, luchando contra toda la escuadra del Zar.