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En Petersburgo, la muchedumbre ataca la carroza de los Grandes duques, Catalina (Hildegard knef) y Pedro III (Raul grassilli). El zar Pedro III, ordena disparar contra la gente, pero el capitan de los cosacos, Orlov se niega y es deportado a Siberia. Orlov consigue escapar y llaga a Petersburgo. Alli Catalina recibe la noticia de que Pedro III ha dado orden de detenerla y ejecutarla. Esta se reune con Orlov, y juntos alcanzan los regimientos cosacos acampados en las afueras de la ciudad. Catalina es proclamada Zarina de todas la Rusias por los cosacos y marcha contra el ejercito de Pedro III.