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Un refugiado judio y un coronel antisemita se ven obligados a convivir en la Francia ocupada por el ejercito nazi. Los dos se ven envueltos en un controvertido viaje al que se suma la novia de un oficial.... Francia. 1940. Las tropas alemanas estan cada vez mas cerca de Paris. Para Jakobowsky, un encantador judio polaco, la historia se repite: debe huir. Tambien su compatriota el aristocrata coronel Prokozny debe abandonar Francia lo antes posible, ya que tiene que llevar a cabo una mision secreta. El prestigioso militar no puede soportar a los judios, pero no obstante acepta escapar hacia el sur junto con Jakobowsky.