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Otoño de 1975 en Brooklyn, Brian Leary (Nick THurston) de 18 años de edad esta pasando el tiempo, cometiendo delitos en su calle con su hermano mayor Danny (Geoff Wigdor), a quien al mismo tiempo idolatra y teme. Ambos viven con sus padres, Paddy (Stephen lang), un estibador,y su sufrida mujer, Margaret (Karen allen) quien aguanta a su marido aloholico y de comportamiento abusivo, especialmente con ella y con su hijo Danny.
Brian trabaja para Whitey (Peter riegert) en el arruinado cine Lafaytte. Deben dinero a los mafiosos locales, White pide un favor a un viejo amigo que trabaja para los Rolling Stones.
Tienen un acuerdo con los Rolling Stones para que toquen por una noche solamente, antes de su concierto en el Madison Square Garden y Brian es el encargado de hacer correr la voz a todos en el vecindario.
En las vueltas y revueltas que siga en esa fatidica noche del concierto, los dos hermanos deben reexaminar sus sueños, y tomar decisiones que cambiaran sus vidas para siempre.