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Maddox es un estudiante de ultimo curso que ve como sus compañeros de clase son expulsados del instituto por la direccion. Cuando Maddox descubre la historia de John Stanton, otro estudiante que se rebelo y fue ingresado en un psiquiatrico, decide actuar. Ayudado por sus amigos, encabeza una rebelion en nombre de Stanton. Pero, a medida que los hechos del caso van saliendo a la luz, aumenta la obsesion de Maddox, y sus amigos empiezan a sospechar que las cosas no son lo que parecen.