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Alice Kingsleigh (Wasikowska) ha pasado los ultimos años siguiendo los pasos de su padre y navegando en alta mar. A su regreso a Londres, atraviesa un espejo magico y regresa al reino fantastico del Submundo con sus amigos el Conejo Blanco (Sheen), Absolem (Rickman), el Gato de Cheshire (Fry) y el Sombrerero Loco (Depp), que no es el mismo. El Sombrerero ha perdido su Muchosidad, por lo que Mirana (Hathaway) envia a Alice a pedir prestada la Cronosfera, un globo metalico dentro de la camara del Gran Reloj que alimenta todos los tiempos. Al volver al pasado, se cruza con amigos -y enemigos- en diferentes momentos de sus vidas, y se embarca en una carrera peligrosa para salvar al Sombrerero antes de que acabe el tiempo