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Aventuras de una mediocre compañia de teatro polaca justo cuando el ejercito nazi toma Varsovia.... Mel Brooks demuestra su arte en esta ingeniosa e hilarante version de la pelicula clasica de Ernst Lubitch de 1942.La estrella del teatro Frederick Bronski (Brooks) interpreta extractos de Hamlet mientras su sensual esposa y tambien actriz (Anne bancroft) tontea entre bastidores con un joven y gallardo aviador (Tim matheson). Pero estas distracciones son interrumpidas cuando contratan a la compañia teatral Bronski para burlar las fuerzas de ocupacion nazi y ayudar a la resistencia polaca.