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Durante la Segunda Guerra Mundial, el mayor Falconer al mando de una pequeña y pintoresca compañia de soldados americanos compuesta por un reverendo, un indio, un historiador, un panadero, un cowboy, un agricultor y un escritor de raza negra, llegaron a un magnifico castillo, al norte de Belgica, con las ordenes de evitar que los alemanes destruyesen los valiosos tesoros que sus propietarios guardaban en el.