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Derrotado y casi sin tropas, el villista coronel Zeta llega a un pueblo controlado por los carrancistas. Aunque son aliados, Zeta encarcela y ordena fusilar al coronel Zuñiga y a varios de sus hombres para tomar el control del pueblo. Entre los muertos esta el amante de 'La Cucaracha', una bragada soldadera que capitanea un grupo de mujeres armadas. A los combates entre las tropas se suman los enfrentamientos entre Zeta y 'La Cucaracha' y la aparicion de Isabel, una mujer burguesa obligada a unirse al grupo de revolucionarios