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El misterioso accidente de la nave espacial lleva a conocer que existe algo extraño en los restos de la nave. Aquellos que entran en contacto con ese algo estan cambiando de forma siniestra e inexplicable. La psiquiatra de Washington D.C., Carol Bennel y su colega, Ben Driscoll conocen la reveladora verdad sonbre la creciente epidemia extraterrestre: ataca a sus victimas mientras duermen, dejandoles fisicamente igual pero un poco insensibles e inhumanos. La infeccion se propaga, la gente se altera y se hace mas y mas imposible saber en quien se puede confiar. La unica esperanza de Carol es mantenerse despierta el tiempo suficiente para encontrar a su pequeño hijo, que puede tener la clave para deter la devastadora invacion.... Una misteriosa epidemia se extiende sobre todo el mundo. En Washington, dos psiquiatras consiguen descubir que su origen es extraterreste, por lo que la humanidad depende de que descubran un antidoto lo antes posible. Deberan intentar detener la epidemia antes de que se llegue a toda la poblacion. Para lograrlo la clave parece estar en el hijo de una de ellos.