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A Johnnie le encanta su tren 'El maquinista de la general' y tambien Annabelle Lee. Cuando comienza la Guerra Civil, se le releva del servicio porque es mas valioso como ingeniero. Su amada piensa que no va con el ejercito porque es un cobarde.Los espias de la Union capturan el tren con Annabelle a bordo y Johnnie debe rescatar a sus dos amores.