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Quentin es un fanaico de los comics algo simple que pasa sus dias trabajando como guardia de seguridad en un laboratorio de investigacion biologica y las noches soñando con superheroes. Cuando unos delincuentes asaltan el laboratorio, su compañero resulta muerto en el tiroteo. Sobrepasado por su dolor, se inyecta una droga altamente secreta elaborada a partir de la sangre de una araña del laboratorio. Poco a poco, los efectos de la inyeccion van alterando su cuerpo, y a medida que Quentin abandona la forma humana y se va convirtiendo en una araña, desarrolla un apetito al que tendra que hacer frente.